Een conflict tussen aandeelhouders kan een onderneming verlammen. Vooral als er maar weinig aandeelhouders zijn of geen van de aandeelhouders doorslaggevende stem heeft (bijvoorbeeld bij een 50-50 verhouding).
Wat kan je dan doen?
De wet biedt een aantal mogelijkheden.
1. Uitstoting van een aandeelhouder
Daarbij wordt de ene aandeelhouder door de andere aandeelhouder in een gerechtelijke procedure gedwongen om de aandelen over te dragen. De voorwaarden die daaraan gesteld worden zijn dat de eisende partij minimaal een derde van de aandelen bezit en dat de aandeelhouder waarvan uitstoting wordt gevorderd de belangen van het bedrijf zodanig schaadt dat het niet redelijk zou zijn als deze zijn aandelen zou behouden.
Een aanhouder die minstens 95% van de aandelen heeft, kan overigens de andere aan de houders ook dwingen om een aandelen over te dragen. Een geschil is daarvoor niet nodig.
2. Uittreding van een aandeelhouder
Het spiegelbeeld is uittreding. Daarbij willen aandeelhouder juist van zijn of haar aandelen af en de andere aan de houder verplichten om die over te nemen. De wettelijke voorwaarden daarvoor zijn dat de rechten en belangen van de aandeelhouder zodanig geschaad zijn dat het houden van de aandelen niet redelijk zou zijn. Anders dan bij uitstoting gaat daarbij niet om het belang van de onderneming.
3. Enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer
Een aandeelhouder die minimaal 10% van de aandelen bezit (of minimaal EUR 225.000,= aan aandelen), kan een zogenaamde enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer starten. De Ondernemingskamer onderzoekt dan of er wanbeleid binnen het bedrijf is en aan wie dat is toe te rekenen. Dat kan ertoe leiden dat een bestuurslid wordt ontslagen of aandelen moeten worden overgedragen.
In al die gevallen is wettelijke vertegenwoordiging door een advocaat verplicht. Wilt u hierover van gedachten wisselen met een ondernemingsrecht advocaat Den Haag? Neem dan vrijblijvend contact met ons op of maak direct een afspraak.
Kan het niet anders?
Hiervoor zijn de wettelijke mogelijkheden benoemd. Maar procederen is duur, kostbaar en zet de verhoudingen (nog verder) onder spanning.
Zakelijke mediation kan dan een goed alternatief zijn. Los van tijd en kosten vergroot dat de kans dat de relatie bestendigd wordt en er een toekomst is.
En natuurlijk ‘voorkomen’
Voorkomen van dergelijke problemen heeft uiteraard de voorkeur. De bedrijfsvoering is natuurlijk niet gebaat bij geschillen die de onderneming de facto stil kunnen leggen. En het is mogelijk. Daarbij kun je denken aan het volgende:
– Een derde stem in de bestuurder- of aandeelhoudersvergadering introduceren waarbij die derde stem altijd doorslaggevend is. Dat vereist natuurlijk vertrouwen van beide partijen in die derde.
– Bevoegdheden toekennen aan de raad van commissarissen om beslissend een standpunt in te nemen.
– Stemafspraken maken.
– Bindend advies of arbitrage afspreken. Dat kan dus ook bij een partij die specifieke (branche)kennis heeft. Bovendien wordt openbaarmaking voorkomen (welk risico zich bij een gerechtelijke procedure altijd voordoet).
– Een zogenaamde ‘shoot oot clausule‘. Bijvoorbeeld de afspraak dat beiden in een gesloten enveloppe een bod op de aandelen van de ander doen of het recht geven om als een bod wordt gedaan voor hetzelfde bedrag de aandelen van de ander te kopen.
– Stemrechtloze aandelen introduceren of certificering.
Meer informatie?
Geïnteresseerd in deze opties of gedachtewisseling met een advocaat ondernemingsrecht den haag? Neem vrijblijvend contact met ons op of maak direct een afspraak.
